公司被強制注銷登記后的債權債務關系，將有明確規定

近日，市場監管總局發布了《關于實施〈中華人民共和國公司法〉強制注銷公司登記制度的規定(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)，用17個條文細化了強制注銷公司登記的相關規則。

2023年底，《中華人民共和國公司法》修訂出臺，規定公司被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷，滿三年未向公司登記機關申請注銷公司登記的，公司登記機關可以強制注銷公司登記。

中央黨校(國家行政學院)政法部民商經濟法室主任、教授王偉指出，《征求意見稿》重點從規范公權、維護權益、信息公示、明確責任四個方面細化了規則體系。

中國政法大學法學院教授成協中認為，完善公司強制注銷制度是健全公司治理制度體系的必然要求。

“公司是現代市場經濟的重要主體。數量巨大、競爭充分的現代公司，是社會主義市場經濟活躍的重要表征。”他指出，實踐中，大量“僵尸企業”卻長期占用市場資源與監管資源，傳遞虛假的市場信號，損害市場經濟秩序和市場信用。

值得注意的是，公司因被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之后，原則上應當由經營主體自主履行注銷義務，這是公司被行政處罰之后應當履行的附隨義務。然而實踐中，不少經營主體遭受行政處罰后沒有充分動力去履行注銷義務，甚至幻想繼續以公司名義從事違法行為。

成協中表示，強制注銷實際上是通過行政機關強制介入的方式，矯正經營主體在被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷之后而又怠于履行注銷職責的一種制度設計。

“建立和實施強制注銷制度，不僅能夠及時清理這些無效主體，釋放市場資源，也有助于維護市場信用體系的完整性，進一步激發市場活力。”他說。

成協中認為，此次國家市場監督管理總局通過部門規章的形式，重點對強制注銷的程序作出細致規定，彌補了關于強制注銷的制度缺漏，對于建立全生命周期的公司治理制度，激發市場活力，優化法治化的營商環境，具有極為重要的制度價值。

談及強制注銷公司登記是否影響原公司的債權債務關系，王偉認為，構建更加完善的公司強制注銷規則體系，將有利于明確責任。

例如，《征求意見稿》提出，公司被強制注銷登記后，原公司股東、清算義務人的責任不受影響。相關部門、債權人以及其他利害關系人主張相關權利的，應當直接向原公司股東、清算義務人提出。

此外，《征求意見稿》對強制注銷公司登記進行了相應的程序設計，也有利于維護權益。

王偉表示，強制注銷公司登記將導致公司民事主體資格及經營資格的消滅，從而對業已形成的債權債務關系及政府管理帶來較大影響。通過必要的程序安排，使相關部門、債權人、其他利害關系人有機會提出異議，對于維護交易安全及社會公共利益，至關重要。

例如，《征求意見稿》第五條顯示，如果公司處于破產、重整、清算程序或者處于訴訟、仲裁、調解、執行程序等階段，則在相關主體提出異議的情況下，應當終止注銷程序。